Posudzovanie funkcií a rizík spoločnosti vo svetle aktuálnej judikatúry

Zmluvní výrobcovia pod kontrolou skupiny

Všetky nedávne rozsudky majú spoločné to, že správca dane dospel k záveru, že ide o zmluvných výrobcov s obmedzenými funkciami a rizikami. V rámci medzinárodne uznávanej terminológie sa jedná o takú entitu, ktorá vykonáva výrobné činnosti s minimálnym podnikateľským rizikom a obmedzenými funkciami. Tento model je často využívaný v rámci transferového oceňovania, kde sa zmluvný výrobca zameriava na výrobu podľa presných špecifikácií a pokynov objednávateľa, pričom väčšina rizík spojených s výrobou, zásobami a predajom zostáva na strane objednávateľa. Aj v týchto prípadoch správca dane prišiel k záveru, že spoločnosti vykonávajú funkcie „pod kontrolou“ skupiny, a teda neboli autonómne pri rozhodovaní o niektorých kľúčových funkciách (nákup vstupov, predaj výrobkov, strategické rozhodovanie, či rozhodovanie o výrobnej kapacite).

Rozsudok Najvyššieho správneho súdu SR

Rozsudok Najvyššieho správneho súdu SR č. 2Sfk/36/2023 potvrdzuje, že spoločnosti, ktoré nevykonávajú autonómne kľúčové funkcie, môžu byť považované za „závislé osoby“ v rámci skupiny. Takéto posúdenie môže viesť k úprave ich ziskovej prirážky k prevádzkovým nákladom spoločnosti (k úprave zisku), ak sa táto prirážka nenachádza v rámci nezávislého rozpätia, a to aj v prípade, že v prevažnej väčšine má transakcie s nezávislými osobami. V danom prípade správca dane zvýšil základ dane o sumu viac ako 6 mil. eur. Hoci rozsudok nerieši správnosť uplatnenia metódy čistého obchodného rozpätia, ani správnosť vyčíslenia rozdielu v cenách kontrolovaných transakcií, prináša dôležitý posun v otázke posudzovania funkcií a rizík.

Kritické pohľady správnych súdov

Na druhej strane, rozsudky Správneho súdu v Bratislave (č. BA-1S/111/2019–107) a Správneho súdu v Košiciach (č. KE-7S/148/2020) prinášajú kritickejšie pohľady na postup správcu dane pri určení trhovej ziskovej prirážky a posudzovaní transakcií daňovníka.

• V prípade rozsudku Správneho súdu v Bratislave súd namietal zahrnutie závislých spoločností a vylúčenie stratových spoločností v rámci analýzy porovnateľnosti. Predpoklad správcu dane, že spoločnosti s obmedzenými funkciami a rizikami nemôžu dosahovať stratu, bol podľa súdu nedostatočne preukázaný.

• Rozsudok Správneho súdu v Košiciach kritizoval správcu dane za uplatňovanie princípu nezávislého vzťahu na nezávislé transakcie, použitie vnútrokvartilového rozpätia či mediánu bez bližšieho zdôvodnenia (len s odkazom na Smernicu OECD), a nedostatočné zdôvodnenie použitia tzv. „agregovaného prístupu“ pri hodnotení kontrolovaných transakcií. Súd tiež vytýkal nedostatočné zdôvodnenie použitia zmluvy o zamedzení dvojitého zdanenia, kde formálny odkaz na zmluvu nebol postačujúci.

Posúdenie vnútroskupinových služieb

Rozsudok Najvyššieho správneho súdu SR okrem posúdenia zmluvného výrobcu potvrdil správnosť postupu správcu dane pri posudzovaní vnútroskupinových služieb. Správca dane vylúčil z daňových výdavkov služby prijaté od závislej osoby vo výške viac ako 3 mil. eur, keďže daňovník nepredložil konkrétne výstupy o tom, aké služby v skutočnosti prijal, aké konkrétne úžitky plynuli pre daňovníka z týchto služieb a akým spôsobom boli náklady alokované na spoločnosť. Predloženie faktúry, zmluvy či všeobecného zoznamu služieb nie je postačujúcim dôkazom pre uznanie nákladov na služby ako daňových výdavkov. Tejto téme sme sa venovali aj v našom predchádzajúcom článku.

Čo vyplýva z príkladov zo súdnej praxe

Podľa našich skúseností je táto problematika často predmetom sporov so správcom dane a v porovnaní s inými krajinami existuje doteraz málo judikatúry. Nové rozsudky sú prínosom pre prax a prispievajú k posunu vo vývoji judikatúry, a tým aj k zvyšovaniu právnej istoty. Zároveň poukazujú na dôležitosť dôkladne pripravenej dokumentácie k transferovému oceňovaniu, správneho definovania a dokumentovania funkcií (činností), rizík, ako aj uchovávania evidencie k preukazovaniu vnútroskupinových služieb. Podcenenie tejto prípravy môže spoločnostiam priniesť významné daňové riziká.

Ak vás zaujala táto téma, neváhajte sa obrátiť na našich odborníkov - radi s vami preberieme vplyv rozsudkov na vašu situáciu a poskytneme dôkladnú analýzu.